Keinmann-GmbH

Eine Kein-Mann-GmbH (auch "Keinmann-GmbH") ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) bei der alle Geschäftsanteile der GmbH selbst gehören, sie also eine "GmbH ohne Gesellschafter" ist.

Die Möglichkeit des Entstehens einer Kein-Mann-GmbH wurde 1985 erstmals skizziert und führte - zusammen mit den sich daraus ergebenden Fragestellungen - zu einer umfangreichen Diskussion in verschiedenen Veröffentlichungen (s.u.) - u.a. in nahezu allen einschlägigen Kommentaren zum GmbHG / Gesellschaftsrecht.

Eine "Kein-Mann-GmbH" entsteht, wenn alle Geschäftsanteile der GmbH von dem einzigen Gesellschafter (bei Vorliegen einer "Ein-Mann-GmbH") oder von allen Gesellschaftern an die GmbH übergehen. Dies ist möglich, da das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) den Erwerb eigener Anteile durch die GmbH nicht begrenzt.

Entstehung

Es gibt mehrere Wege auf denen eine Kein-Mann-GmbH entstehen kann - z.B. durch:

• Erbschaft (GmbH ist Erbe der Geschäftsanteile)
• Schenkung (GmbH erhält Geschäftsanteile geschenkt)
• Verkauf des / aller Geschäftsanteile/s an die GmbH (gemäß § 16 Absatz 1 GmbHG)
• Gesellschafter-Ausschluss (Kaduzierung - gemäß § 21 GmbHG) ohne dass ein Gesellschafter verbleibt
• Aufgabe des Gesellschaftsanteils (Abandonnierung - gemäß § 27 GmbHG) durch den / die Gesellschafter
• Austritt des / der Gesellschafter aus der GmbH
• Ergebnis von Gesellschaftsauflösung: Z.B. Bei Vorliegen einer GmbH & Co. KG erfolgt ein Verkauf / Übertrag aller Gesellschaftsanteile an die Komplementär-GmbH. Wenn anschließend der / die Kommanditisten ausscheiden wird die GmbH & Co. KG aufgelöst und eine Kein-Mann-GmbH bleibt zurück.

Diskussion

Die Möglichkeit der Entstehung einer Kein-Mann-GmbH ist weitgehend unumstritten.

Gegenstand der Diskussion ist es, ob und wie die Kein-Mann-GmbH Bestand haben kann. Die hierbei vertretenen Ansichten reichen von der Notwendigkeit der Auflösung der Kein-Mann-GmbH bis zu der Ansicht, dass - bei Vorliegen eines Aufsichtsrates und eines entsprechenden Gesellschaftsvertrages bzw. Satzung - die Kein-Mann-GmbH auf Dauer bestehen kann. Dabei könnte eine Kein-Mann-GmbH z.B. als ein einer Stiftung ähnliches Konstrukt Verwendung finden.

Quellen / Literatur

• Peter Kreutz - Von der Einmann- zur Keinmann-GmbH? In: Lutter / Mertens / Ulmer - Festschrift für Walter Stimpel zum 68. Geburtstag am 29. November 1985 (Seite 379), Berlin 1985 (ISBN 978-3-11-009820-4)
• Alfred Paulick - Die GmbH ohne Gesellschafter. Eine Untersuchung zur Entstehung, Zulässigkeit und Handhabung der Keinmann-GmbH, ISBN: 3884155644
• Europäische Hochschulschriften (Reihe 2 / Band 502) - Die Keinmann-GmbH: Ein unmögliches Rechtsgebilde?; Frankfurt am Main, Bern, New York, 1985 (ISBN 978-3-8204-8612-4)
• Meyer-Landrut / Miller / Niehaus - GmbH-Gesetz; Berlin 1987 (siehe: Zweiter Abschnitt, § 33)
• Gierke - Die Keinmann-GmbH in der juristischen Diskussion von 1985 bis heute; Kiel 1997
• Prof. Werner Wellhöfer - Vertiefung des Rechts der Personen- und Kapitalgesellschaften (siehe: [1], "Kapitalgesellschaftsrecht (Teil 3)", Seite 18 (A, III, 5))
• Steding - Die Gesellschafterlose GmbH - eine rechtlich zulässige Variante? -in NZG 2003
• Bretschneider - Die Gesellschafterlose Gesellschaft mit beschränkter Haftung, 1994 (Dissertation)
• Oldenburg - Die Keinmann-GmbH, 1985 (Dissertation)

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