- Kapitalverminderung
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Eine Kapitalherabsetzung (engl. capital decrease) ist eine Verminderung des Eigenkapitals einer Kapitalgesellschaft und stellt daher das Gegenstück zur Kapitalerhöhung dar.
Inhaltsverzeichnis
Hintergründe
Genau wie eine Kapitalerhöhung ist auch die Kapitalherabsetzung eine Kapitalmaßnahme. Mit einer Kapitalherabsetzung ist es möglich
- einen bestehenden Bilanzverlust zu beseitigen,
- überflüssiges Kapital an die Anteilseigner zu verteilen.
Im ersten Fall spricht man auch von einer nominellen Kapitalherabsetzung, weil das Grundkapital buchmäßig herabgesetzt wird und kein Abfluss liquider Mittel stattfindet. Der zweite Fall wird als effektive Kapitalherabsetzung bezeichnet, weil er mit der Ausschüttung liquider Mittel an die Aktionäre bzw. Gesellschafter verbunden ist.
Gläubigerschutz
Für den Fall der Kapitalherabsetzung bestehen besondere Regelungen, um Fremdkapitalgeber (Gläubiger) zu schützen (§§ 225, 233 AktG, § 58 GmbHG). Im Fall der ordentlichen Kapitalherabsetzung und der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien sind für alle Gläubiger, die sich innerhalb von 6 Monaten nach Bekanntmachung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses melden und keine Befriedigung ihres Anspruchs verlangen können, Sicherheiten zu leisten. Des weiteren dürfen Zahlungen an die Aktionäre erst 6 Monate nach Bekanntmachung erfolgen. Bei der vereinfachten Kapitalherabsetzung ist der Gläubigerschutz weniger stark, da es hier ja nicht zu einer Rückzahlung an die Aktionäre kommt und damit nichts vom Schuldendeckungspotenzial verloren geht. Vielmehr bestehen Einschränkungen bei der Ausschüttung zukünftiger Gewinne (=zukünftiges Schuldendeckungspotenzial). Es gibt
- eine Gewinnausschüttungssperre, solange die gesetzliche Rücklage weniger als 10 % des Grundkapitals beträgt
- ein Verbot einer höheren Dividende als 4 % in den beiden auf den Kapitalherabsetzungsbeschluss folgenden Jahren.
Kapitalherabsetzung einer Aktiengesellschaft
Abgesehen von dem erzwungenen Einziehen von Aktien (siehe Abschnitt Kapitalherabsetzung durch Einziehen von Aktien) erfolgt die Kapitalherabsetzung bei Aktiengesellschaften durch den Rückkauf von Aktien und wird daher als Aktienrückkauf (engl. share buyback) bezeichnet. Konkret wird der Aktienrückkauf bei börsennotierten Gesellschaften wie folgt bewerkstelligt: Die Gesellschaft errichtet an der Börse eine sogenannte "zweite Linie", wo die Aktionäre ihre Wertpapiere andienen können, anstatt sie auf dem normalen Börsenmarkt zu handeln. Die Gesellschaft ist die einzige Kaufberechtigte dieser zweiten Linie, sie ist aber nicht verpflichtet, auch tatsächlich zu kaufen; die Ausübung der Kaufoption wird davon abhängen, ob genügend Aktien angedient werden. Dieser Aktienrückkauf ist daher nicht mit dem Kauf eigener Aktien zu verwechseln, der im Gegensatz zum Aktienrückkauf keine Veränderung des Grundkapitals bewirkt.
Neben der grundkapitalmindernden Wirkung wirkt der Aktienrückkauf ähnlich wie die Ausschüttung einer Sonderdividende oft positiv auf die Aktionäre, wobei beim Aktienrückkauf nur ein Teil der Aktionäre an dieser partizipieren kann. Praktisch gesehen bekommt also ein Teil der Aktionäre eine Barabfindung für die Rückgabe ihrer Aktien, wodurch theoretisch ein steigender Aktienkurs entstehen sollte.
Durch die Verringerung der Anzahl an Aktien im freien Umlauf verringert sich die Liquidität im Handel. Die Auswirkung auf den Wert der einzelnen Aktien ist nicht absehbar, da auf der einen Seite zwar der prozentuale Anteil am Unternehmen steigt, auf der anderen Seite aber das Eigenkapital sich verringert und somit die Kapitalstruktur risikoreicher ausgelegt ist. Letztlich kommt es darauf an, wie rentabel das operative Geschäft ist - je wirtschaftlicher, desto positiver die Auswirkung des Rückkaufprogramms.
Der Rückkauf von Aktien wurde von Aktienanalysten in der jüngeren Vergangenheit meist positiv bewertet, da hier ein Rückfluss von Kapital an die Kapitalgeber angenommen wurde, der nach Ansicht vieler Kommentatoren steuerlich günstiger behandelt wurde als eine normale Dividendenzahlung. Für eine sachgerechte Bewertung ist aber auch maßgeblich, was mit den zurückgekauften Aktien geschieht. Häufig wurden diese Aktien über Aktienoptionsprogramme an Mitarbeiter neu ausgegeben und haben damit nicht zu der öffentlich angenommenen Verringerung der Anzahl im Umlauf befindlicher Aktien (und der damit erwarteten Kurssteigerung) geführt. Damit hat dann in solchen Fällen faktisch eine verdeckte Ausschüttung an die Mitarbeiter zum Nachteil der Altaktionäre stattgefunden[1].
Ordentliche Kapitalherabsetzung
Die ordentliche Kapitalherabsetzung ist in §§ 222 bis 228 AktG geregelt. Sie kann sowohl nominell als auch effektiv durchgeführt werden. Technisch geschieht dies in der Regel durch die Zusammenlegung von Aktien (z.B. im Verhältnis 10:1, d.h. aus 10 alten Stückaktien wird eine neue Stückaktie). Bei Aktien, die einen Nennbetrag besitzen, muss dieser herabgesetzt werden.
Für die Durchführung einer ordentlichen Kapitalherabsetzung ist es notwendig, dass
- die Hauptversammlung die Kapitalherabsetzung mit einer 3/4-Mehrheit beschließt,
- der Zweck der Kapitalherabsetzung im Beschluss festgehalten wird,
- der Kapitalherabsetzungsbeschluss in das Handelsregister eingetragen wird.
Vereinfachte Kapitalherabsetzung
Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist in §§ 229 bis 236 AktG geregelt. Sie ist nur für die nachgenannten Zwecke zulässig:
- Ausgleich von Wertminderungen
- Deckung sonstiger Verluste
- Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage
Voraussetzungen für die vereinfachte Kapitalherabsetzung sind, dass
- die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklage zusammen 10% des nach der Herabsetzung verbleibenden Grundkapitals nicht übersteigen,
- kein Gewinnvortrag vorhanden ist und
- Gewinnrücklagen vollständig aufgelöst sind.
Die Regelungen über die Beschlussfassung und die Eintragung in das Handelsregister entsprechen denen der ordentlichen Kapitalherabsetzung.
Kapitalherabsetzung durch Einziehen von Aktien
Die Kapitalherabsetzung durch Einziehen von Aktien ist in §§ 237 bis 239 AktG geregelt. Sie kann sowohl zur Beseitigung von Verlusten (nominell) als auch zur Rückzahlung von Kapital (effektiv) verwendet werden. Die technische Durchführung erfolgt entweder durch
- zwangsweises Einziehen eigener Aktien oder
- Rückkauf eigener Aktien.
Dabei ist das zwangsweise Einziehen eigener Aktien an entsprechende Satzungsvorschriften, die bereits bei Zeichnung oder Übernahme bestanden haben müssen, gebunden.
Kapitalherabsetzung bei der GmbH
Auch bei der GmbH erfordert die Kapitalherabsetzung eine 3/4-Mehrheit in der Gesellschafterversammlung sowie eine Eintragung ins Handelsregister. Bei der Herabsetzung des Stammkapitals darf die Mindesteinlage von 25.000 Euro nicht unterschritten werden. Die Regelungen zum Gläubigerschutz entsprechen im wesentlichen denen für die Aktiengesellschaft. Es bestehen allerdings sehr komplizierte Formerfordernisse. So ist der Beschluss zur Kapitalherabsetzung zunächst dreimal in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen. Danach kann die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister erst nach einem Jahr erfolgen. Zum Ausgleich von Wertminderungen oder zur Deckung von Verlusten gibt es auch für die GmbH die vereinfachte Kapitalherabsetzung mit Erleichterungen bei den Formvorschriften (§§ 58a ff. GmbHG). Voraussetzung hierfür ist insbes. ein Beschluss der Gesellschafterversammlung (§ 58a Abs. 5 i. V. mit § 53 GmbHG).
Siehe auch
Einzelnachweise
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