Entlastung (Recht)

Deutschland

Aktiengesellschaft

Die Entlastung des Vorstands oder des Aufsichtsrates einer Aktiengesellschaft durch die Hauptversammlung hat eine kommunikative und eine rechtliche Bedeutung. Bei erfolgreicher Abstimmung (der Vorstand wird entlastet) billigen die Anteilseigner die Geschäftsführung des Vorstandes bzw. des Aufsichtsrates. Die Entlastung enthält jedoch keinen Verzicht auf Ersatzansprüche (§ 120 AktG).

Eine abgelehnte Entlastung des Vorstandes wird als „Vertrauensentzug“ bezeichnet. Gründe für eine Verweigerung der Entlastung können zum Beispiel grobe Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung sein. § 84 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt der Vertrauensentzug den Aufsichtsrat zur Abberufung des oder der betreffenden Vorstandsmitglieder, soweit dieser nicht aus offenbar unsachlichen Gründen erfolgte (§ 84 Abs. 3 Satz 2 2. Hs AktG).

Ein Vertrauensentzug entfaltet Warnwirkung gegenüber Außenstehenden, insbesondere dem Kapitalmarkt, Kreditgebern und sonstigen Gläubigern.

GmbH

Die Entlastung des Geschäftsführers einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung obliegt den Gesellschaftern nach § 46 Nr. 5 GmbHG. Sie umfasst nur mögliche Regressforderungen, die bei sorgfältiger Prüfung aller Vorlagen und erstatteten Berichten erkennbar waren. Anders als bei der AG bewirkt die Entlastung des Geschäftsführers durch die Gesellschafter den Verzicht auf die der GmbH zustehenden Ersatzansprüche (vgl. § 46 Nr. 8 GmbHG).^[1] Diese Verzichtswirkung kann sich auch auf Bereicherungsansprüche erstrecken.^[2]

Verein

Der Verein (bzw. dessen formgerecht geladener und beschlussfähig anwesender Teil) bestätigt dem Vorstand, dass er die ihm übertragenen Aufgaben im Sinn des Vereins ordnungsgemäß erfüllt und (das ist wichtiger) die ihm anvertrauten Mittel des Vereins ordnungsgemäß verwaltet hat. Da die Mittel, über die der Vorstand verfügt, nicht ihm gehören, aber andererseits nicht über jede einzelne Verwendung detailliert Anweisung durch die Mitgliederversammlung erteilt werden kann, wird dem Vorstand durch die Entlastung im Nachhinein bestätigt, dass alles, was er mit den Mitteln des Vereins gemacht hat, in dessen Sinn war und durch diesen (nicht mehr durch den Vorstand persönlich) verantwortet wird. Sofern die Vereinssatzung nichts anderes vorsieht, so erfolgt gemäß § 32 Abs. 1 BGB die Entlastung durch Mehrheitsbeschluss der Mitgliederversammlung, für den gesamten Vorstand oder einzelne Vorstandsmitglieder. Beim Entlastungsbeschluss dürfen die Vorstandsmitglieder nicht mitstimmen (§ 34 BGB). Sofern keine weitreichenderen gesetzlichen Vorschriften entgegenstehen, bedeutet die Entlastung, dass der Verein auf Ansprüche aus Verstößen des Vorstandes verzichtet.

Schweiz

Aktiengesellschaft

Im Schweizer Aktienrecht wird die Entlastung des Verwaltungsrats (VR) durch die Generalversammlung als Décharge bezeichnet. Ein Entlastungsbeschluss hat gem. Art. 758 OR zur Folge, dass diejenigen Aktionäre und Aktionärinnen, die der Entlastung zustimmten, für das betreffende Geschäftsjahr ihr gerichtliches Klagerecht gegenüber dem VR verlieren. Die nicht zustimmenden oder enthaltenden verlieren ihr Klagerecht erst sechs Monate nach einem solchen Beschluss.

Sonstige Bedeutung

Dechargiert wird auch der Vorstand („Chargia“) bei Studentenverbindungen.

Einzelnachweise

1. ↑ Kübler/Assmann, Gesellschaftsrecht, 6. Aufl. (2006), C. F. Müller, S. 285.
2. ↑ BGHZ 79, 291.

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