Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Österreich)

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft in Österreich. Laut österreichischem GesmbH-Gesetz ist sowohl die Abkürzung GesmbH bzw. Ges.m.b.H. als auch die Abkürzung GmbH zulässig. Seit dem EU-Beitritt Österreichs am 1. Januar 1995 setzt sich die auch in Deutschland übliche Abkürzung GmbH durch und kommt bei Neugründungen wesentlich häufiger vor.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Gesellschaft, deren Stammkapital in Geschäftsanteile mit Stammeinlagen zerlegt ist. Die Gesellschaft ist eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie kann Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen, klagen und geklagt werden. Anders als Personengesellschaften (Offene Gesellschaft (OG), Kommanditgesellschaft (KG), etc.) kann eine GmbH auch nur durch eine Person errichtet werden. Das Stammkapital, das durch die Gesellschafter aufzubringen ist, muss mindestens 35.000 Euro betragen. Davon ist die Hälfte in bar einzuzahlen. Von diesen Bareinlagen müssen wenigstens 17.500 Euro sofort eingezahlt werden.

Die GmbH muss zwingend über eine Generalversammlung und eine Geschäftsführung verfügen.

Ein Aufsichtsrat muss gebildet werden, wenn

• das Stammkapital 70.000 Euro übersteigt und mehr als 50 Gesellschafter beteiligt sind oder
• die Zahl der Arbeitnehmer 300 übersteigt oder
• die Satzung dies so vorsieht.

Der Aufsichtsrat wird von der Generalversammlung (besteht aus allen Gesellschaftern) gewählt. Für je zwei gewählte Aufsichtsräte ist zusätzlich ein Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat aufzunehmen.

Gründung

Der gesetzliche Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrages ergibt sich aus § 4 GmbHG. Der Abschluss eines Gesellschaftsvertrags bzw. die Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft bei einer 1-Personengründung hat jeweils in Notariatsaktform zu passieren. Der Vertrag bzw. die Erklärung muss zumindest folgende Informationen enthalten:

• Die Firma und den Sitz der Gesellschaft
• den Gegenstand des Unternehmens
• die Höhe des Stammkapitals
• den Betrag der von jedem Gesellschafter auf das Stammkapital zu leistenden Einlage (Stammeinlage)

Der Inhalt kann um folgendes erweitert werden:

• Die Regelungen zur Geschäftsführung und Vertretung
• zur Generalversammlung
• zur Beschlussfassung der Gesellschafter
• zur Gewinnverwendung und
• zu Aufgriffsrechten für Geschäftsanteile
• sowie Minderheitenrechte

Der Beschluss über die Bestellung der ersten Geschäftsführer, sofern dies nicht bereits im Gesellschaftsvertrag vorgenommen wurde, hat zu erfolgen. Die Anmeldung zum Firmenbuch durch sämtliche Geschäftsführer (notarielle oder gerichtliche Beglaubigung der Unterschriften) muss durchgeführt werden. Die GmbH entsteht erst durch Eintragung in das Firmenbuch (konstitutive Eintragung). Dem Firmenbuchgesuch sind beizulegen:

• Gesellschaftsvertrag in notarieller Ausfertigung,
• Gesellschafterliste
• Geschäftsführerverzeichnis
• Bestellungsbeschluss der Geschäftsführer (soweit nicht bereits im Gesellschaftsvertrag erfolgt)
• Musterzeichnungen der Geschäftsführer
• Bankbestätigung über die Einzahlung der bar zu leistenden Einlagen
• Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamts,
• eventuell Gutachten der Wirtschaftskammer über den Firmenwortlaut.

Bei Eintragung einer GmbH mit zwei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer in das Firmenbuch fallen 31 Euro Eingabe- und 272 Euro Eintragungsgebühren an. Diese Gebühren entfallen, wenn das Neugründungsförderungsgesetz anwendbar ist.

Übertragung von GmbH-Anteilen

Die Übertragung von GmbH-Anteilen (Geschäftsanteilen) bedarf eines österreichischen Notariatsaktes. Dies gilt für das Verpflichtungs- und das Verfügungsgeschäft. Auch bei Zerlegung des Geschäfts in Angebot und Annahme ist diese Form für beide Rechtsakte einzuhalten. ^[1]

Rechtsgrundlagen

• Österreichisches Gesetz vom 6. März 1906 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Gesetz - GmbHG), zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 53/2011.

Literatur

• Susanne Kalss: The Austrian GmbH & Co. KG. In: European Business Organization Law Review (EBOR). Bd. 8, 2007, ISSN 1566-7529, S. 93–101.

Quellen

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Hrsg.: Wirtschaftskammern Österreichs

Einzelnachweise

1. ↑ Walter Brugger: Zur Formpflicht auf www.profbrugger.at, abgefragt am 6. November 2009

Weblinks

• Weiterführende Informationen der Wirtschaftskammern Österreichs

Bitte den Hinweis zu Rechtsthemen beachten!

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