Equity Swap

Equity Swap

Ein Equity Swap ist ein auf Aktien oder Aktienindices basierender Swap.

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Cash-Settled Equity Swap

Ein Cash-Settled Equity Swap ist die typische Variante der Equity Swaps, bei der ein Käufer die Kurssteigerungsgewinne einer unterliegenden Aktie erwirbt, jedoch nicht die Stimmrechte derselben. Genauer werden gegenseitige Zahlungsströme in Abhängigkeit von der Entwicklung einer Aktie vereinbart (siehe auch Derivat).[1] Diese Variante wird vermehrt bei feindlichen Übernahmen eingesetzt. Das angreifende Unternehmen erwirbt bei meist verschiedenen Banken Cash-Settled Equity Swaps mit dem Zielunternehmen (Target) als Basiswert (Underlying).[2] Steigt der Aktienkurs des Zielunternehmens, so erhält das angreifende Unternehmen die Differenz zu dem entsprechend jeweils bei der Zeichnung vereinbarten Aktienkurs. Gleichzeitig kaufen die beteiligten Banken große Aktienpakete des zu übernehmenden Unternehmens, um sich gegen die bei steigenden Aktienkursen fälligen Zahlungen an das angreifende Unternehmen abzusichern. Steigt der Aktienkurs des zu übernehmenden Unternehmens (wie er es bei der Ankündigung von Übernahmen meist tut), so verdient der Angreifer entsprechend gut. Löst der Angreifer dann seine Cash-Settled Equity Swaps entsprechend ein, erhält er nicht nur das Geld, sondern gleichzeitig werden die Banken auch versuchen, die erworbenen Aktien des zu übernehmenden Unternehmens wieder zu verkaufen. Hier bietet sich dann natürlich der Angreifer als Käufer an, der die Kaufsumme für die Aktien zum Teil durch die mit den Cash-Settled Equity Swaps verdienten Spekulationsgewinne decken kann. Würde die Bank die Aktien nicht dem Swap-Vertragspartner andienen, sondern einer 3. Partei, so könnte der Angreifer die Aktien direkt über den Aktienmarkt kaufen, was zwar den Kurs in die Höhe treiben würde, jedoch dem Angreifer egal wäre, da entsprechend auch die Erträge aus den swap-parallelen Geschäften steigen. Problematisch in letzterem Fall könnte jedoch eine dadurch steigende Ertragssteuerschuld sein, weshalb solche Swap-Geschäfte oft über Zwischengesellschaften in Steueroasen abgewickelt werden.

Da letztendlich der Verkauf der Aktien an den Angreifer weder vorab vertraglich vereinbart, noch zwingend ist (allerdings schon allein aufgrund der Geschäftsbeziehungen der Banken zu dem Angreifer wahrscheinlich ist), besteht für den Angreifer vorher kein direkter Zugriff auf die Aktien und somit keine nach dem Übernahmegesetz verbindliche Pflichtmitteilung. Dadurch ist dem Angreifer quasi ein „Anschleichen im Verborgenen“ möglich.

Durch Cash-Settled Equity Swaps kann ein Angreifer

  • sich den Aktienkurs des zu übernehmenden Unternehmens in gewissem Maße festschreiben,
  • de facto Unternehmensanteile des zu übernehmenden Unternehmens vorab erwerben, ohne diese melden zu müssen,
  • durch Erwerb dieser vor Ankündigung eines Übernahmeinteresses die durch dieselbige erfolgende Kurssteigerung des Targets und der dadurch entstehenden Spekulationsgewinne einen Teil der Übernahmekosten direkt finanzieren.

Während bei der vorangegangenen Variante der Angreifer zunächst seine ökonomische Anteilschaft maximiert und die Anzahl der Stimmrechte minimiert, passiert aus Sicht der Banken das Umgekehrte: Es wird kaum oder kein ökonomischer Besitz an dem unterliegenden Unternehmen erworben, jedoch bündeln sich die Stimmrechte. Durch diese Eigenschaft ist es auch aggressiven Investoren möglich, mit Dritten einen solchen Equity Swap abzuschließen, um ohne hohen Kapitaleinsatz besonders starke Einflussmöglichkeit durch die gesammelten Stimmrechte zu gewinnen. In diesem Fall besteht jedoch eine besondere Herausforderung des Investors, eine geeignete Gegenpartei zu finden, die das ökonomische Risiko in die Hand nimmt und auf steigende Kurse des Basiswertes wettet.

Beispiele für Cash-Settled Equity Swaps

  • Übernahme von WMC Resources durch BHP Billiton
  • Übernahmeangebot der Cleveland-Cliffs für Portman Mining
  • Übernahmeangebot der Centennial Coal für Austral
  • 2002: Perry Corporation (Perry Capital) gegen Rubicon, die grade von Guinness gekauft wurden
  • 2005: Agnelli-Familie (Exor) auf die Fiat-Gruppe zum Sichern des Aktienanteils während der Ausübung von Wandelanleihen
  • Übernahme der Volkswagen AG durch die Porsche SE im Jahr 2008
  • Übernahmeangebot der Schaeffler Gruppe für die Continental AG im Juli 2008[3]

Aktuelle Entwicklungen

Insbesondere auch wegen der mit Cash-Settled Equity Swaps möglichen Verschleierung von feindlichen Unternehmensübernahmen wird im Zuge des geplanten Risikobegrenzungsgesetzes erwogen, die Veröffentlichungspflichten für den Einsatz und Besitz von Equity Swaps deutlich zu verschärfen.

Siehe auch

Einzelnachweise

  1. ↑ Journal of Corporate Finance (2007): Hedge Funds, Insiders, and the Decoupling of Economic and Voting Ownership: Empty Voting and Hidden (Morphable) Ownership
  2. ↑ Mondaq Business Briefing: Cash Settled Equity Swaps in Takeovers (8. Juli 2005)
  3. ↑ Handelsblatt (17. Juli 2008): Mit Swap-Geschäften durch die Hintertür

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