Geschäfts- oder Firmenwert

Geschäfts- oder Firmenwert („Goodwill“) ist im Rechnungswesen die Bezeichnung für einen immateriellen Vermögensposten im bilanzierenden Unternehmen, der durch entgeltlichen Erwerb von anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen entsteht (derivativer Firmenwert) oder als selbst geschaffener Firmenwert eine Höherbewertung des eigenen Unternehmens darstellt (originärer Firmenwert).

Allgemeines

Der Firmenwert ist eine abstrakte, gedankliche Konstruktion, mit der die Lücke zwischen ertragsabhängiger und substanzabhängiger Bewertung überbrückt werden soll.^[1] Insgesamt ist damit der Firmenwert definiert als Differenz zwischen dem Gesamtunternehmenswert und der Summe der Zeitwerte aller Aktiva und Passiva.^[2] Seine Höhe wird durch nicht oder nur schwer quantifizierbare Faktoren bestimmt (Gewinnaussichten, Kundenpotenzial, Qualität des Managements, Branchenbedeutung usw.), die eine objektivierbare bilanzielle Erfassung erschweren.

Handelsrechtlich wird im Rahmen des Vollständigkeitsprinzips verlangt (§ 246 Abs. 1 Satz 1 und 2 HGB), dass der rechtliche oder wirtschaftliche Inhaber eines Vermögensgegenstandes diesen auch in seine Bilanz aufzunehmen hat. Damit rückt auch der Firmenwert in den Fokus und erlangt bilanzielle Bedeutung durch das Aktivierungsgebot des § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB, das seit dem BilMoG vom Mai 2009 gilt und den Firmenwert unwiderlegbar als Vermögensgegenstand fingiert. Bei diesem Aktivierungsgebot macht das Gesetz allerdings einen Unterschied zwischen dem originären und dem derivativen Firmenwert. Gleichzeitig will das Vollständigkeitsprinzip jedoch im Rahmen des Gläubigerschutzes auch sicherstellen, dass lediglich diejenigen Vermögensgegenstände bilanziert werden, die den Gläubigern als Schuldendeckungspotenzial dienen können.^[3]

Vermögensgegenstand / Wirtschaftsgut

Es wird nunmehr deutlich, dass der Firmenwert in engem Zusammenhang mit dem Begriff des Vermögensgegenstands zu sehen ist. Zur weiteren Klärung ist deshalb zunächst auf die Begriffe Vermögensgegenstand und Wirtschaftsgut einzugehen; im Handelsrecht ist vom Vermögensgegenstand die Rede, im Steuerrecht hingegen vom Wirtschaftsgut. Der in den §§ 4 ff. EStG verwendete Begriff des Wirtschaftsguts entspricht der Rechtsprechung des BFH zufolge dem handelsrechtlichen Begriff des Vermögensgegenstandes.^[4] Deshalb wird im Folgenden nur noch auf den Begriff Vermögensgegenstand eingegangen.

Der Begriff Vermögensgegenstand wird zwar im HGB oft erwähnt,^[5] ist hierin jedoch nicht definiert. Deshalb kommt es auf Rechtsprechung und Literatur an, wo eine einheitliche Auffassung allerdings nicht besteht. Als gesichert gilt, dass Vermögensgegenstände wirtschaftliche Werte des bilanzierenden Kaufmanns darstellen. Zu den Vermögensgegenständen gehören neben den konkreten Sachen und Rechten im Sinne des BGB jedoch auch so genannte immaterielle Güter, die weder Sachen noch Rechte sind (etwa rechtlich ungeschützte Erfindungen).

Vermögensgegenstände müssen selbstständig bewertbar sein, ihre Einzelveräußerbarkeit ist nach der BFH-Rechtsprechung nicht erforderlich;^[6] eine Übertragung mit dem ganzen Betrieb genügt, um das Erfordernis einer selbstständigen Bewertbarkeit zu erfüllen. Das Handelsrecht zielt dabei auf selbständige Verwertbarkeit von Vermögensgegenständen ab, wobei es sich beim Firmenwert nicht um einen losgelöst vom Unternehmen veräußerlichen oder nutzbaren Gegenstand handelt.^[7] Daher gehören Güter, die durch Gesamt- oder Teilbetriebsveräußerung in Geld verwandelt werden können, zu den Vermögensgegenständen.

Der BFH verlangt als steuerrechtliche Voraussetzungen für die Anerkennung als Vermögensgegenstand neben den erläuterten Kriterien „Übertragbarkeit zusammen mit dem Betrieb“ und „selbstständige Bewertbarkeit“ auch die „bilanzielle Greifbarkeit“.^[8] Letztere ist gegeben, wenn ein Gut bei Veräußerung des gesamten Betriebes als Einzeleinheit ins Gewicht fällt.^[9] Bei selbst erstellten immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens ist das Kriterium der selbstständigen Bewertbarkeit ebenfalls erfüllt; sie gelten als Vermögensgegenstände und sind grundsätzlich bilanzierungsfähig. Die selbständige Verkehrsfähigkeit ist für einen Vermögensposten nach ständiger Rechtsprechung des BFH nicht erforderlich; für die Greifbarkeit des Vermögenswerts genügt die Übertragbarkeit zusammen mit dem gesamten Betrieb.^[10]

Im Handelsrecht wird die abstrakte Aktivierungsfähigkeit allerdings allein durch das Merkmal der „selbstständigen Verwertbarkeit" bestimmt.^[11] Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens können somit als Aktivposten in die Bilanz aufgenommen werden. Ausgenommen hiervon sind selbst geschaffene Marken, Drucktitel, Verlagsrechte, Kundenlisten oder Vergleichbares (§ 248 Abs. 2 HGB; in Anlehnung an die IFRS) und selbst erstellte Software.^[12] Dieses Bilanzierungsverbot nach § 248 Abs. 2 HGB entspricht steuerlich der Regelung des § 5 Abs. 2 EStG.

Arten

Sowohl handelsrechtlich als auch steuerrechtlich ist zwischen dem originären und derivativen Firmenwert zu unterscheiden.

Originärer Firmenwert

Beim originären Firmenwert handelt es sich um vom bilanzierenden Unternehmen selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände wie eine durch die Bewertung des eigenen Unternehmens ermittelte Höherbewertung, die sich nicht aus dem bilanziellen Reinvermögen ergibt und bislang noch nicht im Rahmen einer Transaktion abgegolten wurde^[13] oder selbst geschaffene Marken, Drucktitel, Verlagsrechte, Kundenlisten oder ähnliches. Diese oder andere Positionen, bei denen eine Abgrenzung der Herstellungskosten von den auf den Firmenwert entfallenden Aufwendungen nicht zweifelsfrei möglich ist, unterliegen nach § 248 Abs. 2 HGB einem generellen Aktivierungsverbot. Solange der selbst geschaffene Firmenwert noch nicht durch eine objektiv feststellbare Gegenleistung in Form effektiver Anschaffungskosten konkretisiert und damit am Markt bestätigt worden ist, darf er nach den steuerrechtlichen Vorschriften nicht bilanziert werden; konkretisiert im Sinne der Rechtsprechung wird der originäre Firmenwert erst durch die Veräußerung des betroffenen Einzelunternehmens.^[14]

Die handelsrechtliche Aktivierungsfähigkeit beschränkt sich lediglich auf solche selbst erstellen immateriellen Werte, die die Kriterien eines Vermögensgegenstandes erfüllen. Werden die Vermögensgegenstandseigenschaften erfüllt, besteht für den originären Firmenwert ein Aktivierungswahlrecht, es sei denn, es handelt sich um Marken, Drucktitel, Verlagsrechte, Kundenlisten oder vergleichbare immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, die nicht entgeltlich erworben wurden (§ 248 Abs. 2 Satz 2 HGB). Damit bezieht sich das Aktivierungswahlrecht insbesondere auf Entwicklungskosten. Es hängt davon ab, ob hierfür die handelsrechtlichen Kriterien eines Vermögensgegenstands erfüllt sind.

Das für den originären Firmenwert geltende generelle Aktivierungsverbot wurde durch das BilMoG im Mai 2009 abgeschafft. Seither besteht für den originären Firmenwert – bis auf obige Ausnahmen - ein Aktivierungswahlrecht, dem nach § 266 Abs. 2 A I HGB mit der Bilanzposition „selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte…“ ein formaler Bilanzansatz geschaffen wurde. Mit Schaffung dieser Bilanzposition signalisiert der Gesetzgeber, dass er davon ausgeht, dass die bilanzierenden Unternehmen vom Aktivierungswahlrecht für originäre Firmenwerte Gebrauch machen werden. Werden derartige selbst geschaffene Firmenwerte aktiviert, sind sie automatisch mit einer Ausschüttungssperre nach § 268 Nr. 8 HGB belegt. § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB und § 253 Abs. 5 Satz 2 HGB fingieren lediglich den derivativen Firmenwert als Vermögensgegenstand, nicht jedoch den originären; das Aktivierungswahlrecht nach § 255 Abs. 4 HGB a.F. ist entfallen. Diese auf den derivativen Firmenwert beschränkte Fiktion führt dazu, dass bei Wahrnehmung des Aktivierungswahlrechts für einen originären Firmenwert die Eigenschaften eines Vermögensgegenstandes nachgewiesen werden müssen.

Derivativer Firmenwert

Beim derivativen Firmenwert ist dieser gesonderte Nachweis nicht erforderlich, weil das Gesetz unwiderlegbar vermutet, dass die Eigenschaften eines Vermögensgegenstandes erfüllt sind. Liegt der Kaufpreis für ein entgeltlich erworbenes Unternehmen über dessen Reinvermögen (Vermögen abzüglich Schulden), so ist die positive Differenz als derivativer Firmenwert zu aktivieren. Voraussetzung für einen derivativen Firmenwert ist mithin das Bestehen eines Unterschiedsbetrags, um den die für die Übernahme eines Unternehmens bewirkte Gegenleistung über dem Wert der einzelnen Vermögensgegenstände abzüglich Schulden liegen muss.^[15] Ist dieser Unterschiedsbetrag negativ, handelt es sich um einen so genannten „Bad will“.

• Zeitwert des Eigenkapitals + Stille Reserven = Substanzwert

• Kaufpreis - Substanzwert = Firmenwert (Goodwill).

Der Goodwill entspricht dem Betrag, den ein Käufer als Ganzes unter Berücksichtigung zukünftiger Ertragserwartungen über den Wert aller materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände nach Abzug der Schulden zu zahlen bereit ist.

Für den derivativen Firmenwert besteht eine generelle Aktivierungspflicht; das Gesetz erhebt ihn im Wege der unwiderlegbaren Vermutung zum Vermögensgegenstand (§ 246 Abs. 1 Satz 4 HGB). Damit verhindert das Gesetz im konkreten Einzelfall eine Diskussion, ob ein bestimmter derivativer Firmenwert alle Voraussetzungen eines Vermögensgegenstandes erfüllt oder nicht. Hierdurch sollen mögliche Zweifel ausgeräumt und Rechtssicherheit geschaffen werden. Ausnahmeregelungen, wie sie beim originären Firmenwert bestehen, gibt es beim derivativen Firmenwert nicht. Die handelsrechtliche Aktivierungspflicht deckt sich mit der steuerlichen in § 7 Abs. 1 Satz 3 EStG.^[16] Das bisherige Aktivierungswahlrecht nach § 255 Abs. 4 Satz 2 und 3 HGB a. F. ist konsequenterweise entfallen.

Handelsrechtliche und steuerrechtliche Fragen

Aus § 248 Abs. 2 HGB ist erkennbar, dass die Aufhebung des Aktivierungsverbots für nicht entgeltlich erworbene selbst geschaffene Firmenwerte nicht vollständig erfolgt ist,^[17] während der derivative, entgeltlich erworbene Firmenwert regelmäßig aktiviert werden muss (§ 246 Abs. 1 Satz 4 HGB). Sind originäre Firmenwerte ausnahmsweise aktivierungsfähig, fallen sie automatisch unter die Abschreibungsregeln des § 253 HGB und sind deshalb planmäßig oder – bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung – außerplanmäßig abzuschreiben. Ist ihre Nutzbarkeit unbegrenzt, entfällt auch die planmäßige Abschreibung.

Der derivative Firmenwert gilt ausdrücklich als abnutzbares Anlagegut (§ 246 Abs. 1 Satz 4 HGB), was der vergleichbaren Regelung aus IFRS 3.32f. widerspricht. Für die Ansatzhöhe sind die Vorschriften des § 255 Abs. 2a HGB maßgeblich. Hiernach sind Entwicklungskosten aktivierungspflichtig, Forschungsaufwendungen unterliegen einem Aktivierungsverbot. Können Forschungs- und Entwicklungskosten nicht voneinander abgegrenzt werden, besteht ebenfalls ein Aktivierungsverbot. Der derivative Firmenwert ist nach § 253 Abs. 5 HGB planmäßig abzuschreiben, es sei denn, die Tatbestandsvoraussetzungen für eine außerplanmäßige Abschreibung liegen vor. Für ihn besteht eine steuerrechtliche Nutzungsdauer von 15 Jahren (§ 7 Abs. 1 Satz 3 EStG). Ist eine bilanzielle Nutzungsdauer von mehr als 5 Jahren vorgesehen, sind im Anhang zum Jahresabschluss die Gründe hierfür anzugeben (§ 285 Nr. 13 HGB). Ein bloßer Hinweis auf die steuerliche Nutzungsdauer von 15 Jahren genügt nicht, weil die handelsrechtliche Nutzung unabhängig vom Steuerrecht zu beurteilen ist.^[18] Üblicherweise gehen Unternehmen von einer handelsrechtlichen Nutzungsdauer zwischen drei und acht Jahren aus, bei (entgeltlich erworbener) ERP-Software (etwa Programme der SAP AG) beträgt die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer fünf Jahre.^[19] Gibt es Gründe für eine außerplanmäßige Abschreibung auf den niedrigeren, beizulegenden Wert des Firmenwerts, so besteht ausnahmsweise kein Zuschreibungsgebot, sondern ein Zuschreibungsverbot (§ 253 Abs. 5 Satz 2 HGB). Vom Wertaufholungsgebot bleibt deshalb der Firmenwert ausgenommen und ist mit einem Wertaufholungsverbot belegt. Der derivative Firmenwert ist vom Wertaufholungsgebot ausgenommen, weil davon ausgegangen wird, dass eine Werterhöhung des derivativen Firmenwerts auf den Aktivitäten des bilanzierenden Unternehmens beruht und deshalb seine Werterhöhung eine unzulässige Aktivierung eines selbst geschaffenen Firmenwerts bedeuten würde.^[20]

Dem derivativen Firmenwert handelsrechtlich gleichgestellt sind entgeltlich erworbene Konzessionen, Lizenzen oder gewerbliche Schutzrechte, die nach § 266 Abs. 2 A I 2 HGB gesondert auszuweisen sind.

Konzernabschluss

Wenn der Buchwert der Konzerntochter bei der Konzernmutter nicht dem Bilanzwert des Eigenkapitals entspricht, entsteht ein Konsolidierungsausgleichsposten. Dieser Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung ist – von seiner rechnerischen Entstehung - mit dem derivativen Firmenwert vergleichbar, wird jedoch auf der Passivseite nach dem Eigenkapital ausgewiesen.^[21] Sondervorschriften bestehen nach § 309 Abs. 1 Satz 1 HGB für seine Abschreibung.

Internationale Rechnungslegung

Auch nach anderen internationalen Rechnungslegungsregeln ist der derivative Goodwill in der Handelsbilanz zwingend zu aktivieren. Das gilt beispielsweise für US-GAAP und für IFRS. Allerdings gilt auch nach IFRS für den selbstgeschaffenen Firmenwert (originären GoFW) ein explizites Aktivierungsverbot (IAS 38.48). Gleiches gilt nach US GAAP, da der selbstgeschaffene Firmenwert nicht einzeln identifiziert und seine Nutzungsdauer nicht bestimmt werden kann (FAS 142.10). Da es sich beim derivativen Unternehmenswert um einen Vermögenswert ohne abzuschätzende Lebensdauer handelt, wird er nicht planmäßig abgeschrieben (Impairment-only-Ansatz). Anstelle der Abschreibung erfolgt ein jährlicher Werthaltigkeitstest (Impairment-Test) nach IAS 36.

Einzelnachweise

1. ↑ Günter Wöhe, Einführung in die Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, 1990, S. 801
2. ↑ Wolfram Scheffler, Besteuerung von Unternehmen II, Steuerbilanz Band 2, 2010, S. 101
3. ↑ BT-Drucksache 16/10067 vom 30. Juli 2008, S. 47
4. ↑ BFH-Urteile vom 26. Februar 1975 I R 72/73, BFHE 115, 243, BStBl. II 1976, S. 13; vom 6. Dezember 1978 I R 35/78, BFHE 126, 549, BStBl. II 1979, 262
5. ↑ nach § 246 Abs. 1 HGB sind Vermögensgegenstände in der Bilanz des Eigentümers oder beim wirtschaftlich Begünstigten auszuweisen
6. ↑ BFH-Urteil vom 18. Juni 1975, I R 24/73, BStBl. II 1975, S. 811
7. ↑ Wolfram Scheffler, a.a.O., S. 102
8. ↑ BFH-Urteil vom 18. Juni 1975, I R 24/73, BStBl. II 1975, S. 811
9. ↑ Reichsfinanzhof-Urteil vom 21. Oktober 1931 VI A 202/29, S. 305
10. ↑ BFH-Urteil vom 26. Februar 1975, I R 72/73, BFHE 115, 243
11. ↑ Wolfram Scheffler, a.a.O., S. 100
12. ↑ Aufwendungen für zur eigenen Nutzung selbst erstellter Software werden aktiviert, wenn daraus mit großer Wahrscheinlichkeit wirtschaftliche Vorteile gezogen werden können und sich die Aufwendungen zuverlässig bestimmen lassen.
13. ↑ Patrick Velte, Intangible Assets und Goodwill, 2008, S. 196
14. ↑ BFH-Urteil vom 16. Mai 2002 III R 45/98, BStBl. 2003 II, S. 10
15. ↑ BT-Drucksache 16/10067 vom 30. Juli 2008, S. 48
16. ↑ BT-Drucksache a.a.O., S. 35
17. ↑ Holger Philipps, Rechnungslegung nach BilMoG, 2010, S. 67
18. ↑ Holger Philipps, a.a.O., S. 257
19. ↑ Wolfram Scheffler, a.a.O., S. 199
20. ↑ Holger Philipps, a.a.O., 2010, S. 98
21. ↑ BT-Drucksache, a.a.O., S. 82

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